Conte Dooku
Gli jedi riescono a fare atterrare la nave che, ormai mezza distrutta, nello schianto distrugge uno spazioporto.
Anakin per paura che Padme muoia si rivolge al cancelliere e il politico cerca di farlo passare al lato oscuro perche lui era il signore dei sith. Dopo arriva Mace Windo e arresta il cancelliere. Mace muore cadendo giù dalla finestra e Anakin dà la sua lealtà al cancelliere e lui gli ordina di distruggere il tempio jedi.
Intanto su Utapau, Obi-wan combatte contro le guardie di Grivius, lui lo uccide ma quando sta per tornare il cancelliere attiva l’ ordine 66(che da ordine ai cloni di uccidere gli jedi). Gli unici che riescono a scappare sono Yoda e Obi-Wan.
Anakin, ora, Darth Fener uccide e distrugge tutto e tutti.
Obi-wan e Joda vedono le registrazioni della sorveglianza e si accorgono che Darth Fener uccide tutti i padawan (gli allievi).
Darth Sidius fa spostare i leader dei separatisti su Mustafar, un pianeta lavico e manda Anakin a ucciderli, riesce nella sua missione ma arriva Obi-wan e lo mutila e così il cancelliere per salvarlo lo chiude dentro un armatura.
Padme la senatrice partorisce 2 figli: la figlia viene al senatore Bail Organa e l’ altro va ad un certo Lars quello che ha sposato la madre di Anakin e Obi-wan veglia su di lui.
Nik